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名义股东恶意向他人转让股权的救济
  发布时间:2016-4-19 阅览次数:1417次

名义股东指自身不出资而由实际出资人出资,却以公司股东的名义进行工商登记,但其在公司管理过程中要履行与实际出资人之间的协议,听从实际出资人指令的股东。一般情形下也称名义股东为显名股东,实际出资人为隐名股东。

 

名义股东一般情形下只涉及公民、法人个人之间的私的利益,并不损害社会公益。因此,我国司法对这样的出资形式并不持完全否定的态度,只要这样的合同不违反法律禁止性的规定,即认定是合法的。

 

基于我国相关政策的原因,这样成立的公司不在少数,也发生了许多名义股东在公司的管理过程中不尽职守,或故意损害隐名股东利益的纠纷,出现这样问题的时候,实际出资人如何利用法律手段进行司法救济呢?

 

名义股东侵害实际股东权益最常见的情形是,名义股东在未取得隐名股东同意的情形下,出让股权,由于工商登记的股东系名义股东,故此,在其与他人合同转让股权的情形下,由于买受人并不知道其为代持的情况下,合同是有效的,在名义股东出具相关手续的情形下,工商部门也会办理股权转让的登记手续。在此情形下,隐名股东的权利被恶意侵害。

 

按照我国现行法律的规定,出现此类情形之时,可以采用以下方法进行救济:

 

1.若股权尚未转移,可起诉要求确认公司的股权为隐名股东所有,在起诉的同时对公司名义股东的股权采取保全措施,禁止名义股东对外转让股权。

 

2.若股权已经转移,可起诉要求名义股东赔偿损失。由于名义股东的行为违反了双方合同的约定,因此隐名股东完全可以对其提出违约赔偿或侵权赔偿之诉,在诉讼中请求名义股东承担违约责任或赔偿损失的责任。

 

隐名股东是否可以通过诉讼而请求股权的买受人返还股权呢?一般情形下,买受人在不知晓股权为代持的情形下,本着保护善意第三人的原则,不应判令第三人返还股权。但是如果买受人和名义股东恶意串通损害隐名股东权益的情形下,则可以判令股权买卖合同无效,由第三人返还股权,但在这样的诉讼中,隐名股东要承担证明名义股东和买受人恶意串通的举证责任,否则隐名股东只能向名义股东请求相应的损害赔偿责任或违约责任。

 

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